第一章：总则
　　恒迪涂料代理组织是一个在共同利益和经营目标下，由相互独立的法人企业联合组成的，以公区独占，逐级买断方式开展经营活动的层次化经济合作组织。代理组织以销售恒迪缘料和向用户提供全方位技术服务获取合法的经济利益。代理组织的经营活动应遵守国家法律法规，服从政府有关部门的管理。代理组织的成员应切实遵守本章程。

第二章：组织结构与建立
1、代理组织结构：
　　代理组织由地区总代理、工程代理、专卖代理及零售代理组成，其组织结构图为：
地区总代理
工程代理 专卖代理 零售代理
　　各地区总代理在总公司处备案后，由公司统一管理。各工程代理、专卖代理、零售代理均在总公司处备案。并由地区总代理统一管理。
　　在未建立地区总代理时，由专卖代理或零售代理代行管理工程代理。
　　在同一地区只设一个地区总代理，以明确经营管理责任，避免恶性竞价的发生，以保证代理组织中成员的利益。
2、代理组织的建立：
　　凡具有合法经营建材或化工产品，具有一定经济实力和经营渠道的法人企业在承认本章程的前提下，并愿意接受总公司的统一管理，均可向地区总代理或总公司申请加入本代理组织成为其下属代理。
　　地区总代理由总公司考察、审批：工程代理、专卖代理、零售代理由地区总代理考察并报总公司批准、备案。代理资格经确认后，应在一个月内与总公司签定正式的代理协议。否则，视为自动取消代理资格。代理协议应以总公司协议为基准并结合当地当时的情况制定。地区总代理发展的工程或零售代理未在总公司处备案的，将不能享受总公司给予的任何支持。
3、代理权的撤消：
　　地区总代理在协议签定后三个月内，未在辖区内发展下一级代理，或未完成总公司所规定的定货量，总公司有权部分或全部收回其代理权。由于技术服务和经营管理水平跟不上辖区业务发展需要或者经济实力有限无法继续为本辖区提供充足的货源；或者因下级代理的年进货量超过其本身，从而给本辖区下级代理的经营活动带来制约，总公司有权调整其代理级别、经营区域，如因此而严重阻碍代理组织上整体发展的，总公司有权取消其代理权，令其退出代理组织。

第三章：组织成员的权利和义务
1、总公司的权利和义务：
　　总公司负责制定代理组织章程，负责修改制定每年度的代理政策及费用比率：建立统一的价格体系；组织全国范围的市场策划、广告宣传、技术培训；负责提供产品国内检验证书，向工商局申请国内商标注册：制定专卖店的统一形象设计，向各地代理商提供办理准用证的有关文件资料等：印刷分发重要的宣传资料：发展并管理各地区业务，协调各地区总代理之间的关系：根据各地区总代理的订货计划按排生产：向地区总代理提供储运暇务及技术支持服务；保有足够的库存，并提供紧急订货服务。
2、地区总代理的权利和义务：
　　地区总代理负责辖区内的市场策划、广告宣传、技术培训活动：发展并管理下一级代理业务：协调各下级代理间的关系；稳定辖区内的价烙体系：汇总辖区内各下级代理的订单向总公司订货，向辖区内下级代理提供供货、送货服务及技术服务；保有正常经营活动所必须的足够周转库存，地区总代理必须至少建立一个自营的专志店，经营范围不能超出代理协议中所规定的区域。
3、专卖代理、零售代理的权利和义务：
　　专卖代理及零售代理负责在其指定的区域内，按总公司规定的价格，开展零售业务和工程业务，专卖店按总公司制定的统一形象设计的要求装修。
4、工程代理的权利和义务：
　　工程代理只可向工程建设、施工单位销售产品，不得以任何方式介入零售市场。
　　各级代理承揽工程允许跨地区，跨地区承揽工程，应由承揽工程的代理通过本地区的地区总代理与工程所在地的地区总代理协商解决，并向总公司通报，总公司承揽的工程应通知该工程所在地代理，凡因跨地区工程中提供有关服务而发生的费用及就地采购的本产品的价格，由各当事方协商解决，必要时节，由双方地区总代理居中协调。
　　各级代理应积极参与总公司发起的各类促销、宣传活动。并严格遵守《恒迪涂料代理组织章程》的规定，维护恒迪涂料形象，维护代理组织的整体利益，保持所经营区域内的价格统一。

第四章：技术支持
　　地区总代理应设立技术服务部，负责对下级代理和工程客户提供现场施工技术服务、电话技术咨询、技术培训等有关技术指导工作。地区总代理的技术人员中至少有一个人以上接受过高级的技术培训，专卖代理至少应聘一名专职技术人员，并接受总公司的技术培训。各级代理所聘用的技术人员和销售人员均须接受必要的技术及业务培训，经考核合格后，方可上岗。
　　涂刷面积在10000平方米以上的工程及具有重要意义的工程项目以及各代理首次开发的工程项目必须由总公司及地区总代理派专职技术人员到现场指导施工。
　　各级代理应严格按产品技术说明介绍产品和指导施工，因误导造成的纠纷或经济损失应责任方负责。

第五章：广告宣传
　　总公司、地区总代理应按当年市场情况，计划按排广告宣传费用。总公司负责全面性的广告宣传，并对地区总代理给予广告补贴支持，其补贴额度由总公司市场工作会议制定的代理政策及有关费率中确定。地区总代理负责辖区内的广告宣传；暂无地区总代理的地区由专卖代理或零售经销商代行广告宣传。地区总代理及其所属各级代理应按比例投入，其总计投入广告费用应不少于总公司对地区广告的支持额。
　　总公司进行媒体广告形象的统一策划，规范广告用语及制作广告样板。地区总代理统-策划辖区内的广告宣传活动，广告用语、标识、色彩应符合总公司的统一要求，并将详细的广告宣传计划上报总公司。
　　总公司设立市场策划职能部门有人员，地区总代理配备一名专职的市场策划人员，负责广告宣传工作。

第六章：价格体系
　　　价格体系由总公司制定并管理，各级代理在经营过程中应严格执行。产品价格调整时，应在新价格生效前一个月下发价格变更通知书及新价格表给所有代理组织成员。
　　地区总代理代理价：统一供货价-- 工程代理价格

　　统一供货价-- 专卖代理供货价 严格按标价-- 零售价

　　统一供货价-- 零售代理 不得低于建议零售价的70%-- 零售价

　　对于具有重要影响、有宣传意义的工程，当工程价格低于本级代理进货成本时。可向上一级代理提交书面申请，说明工程项目名称、联系人、电话、工程面积及工程有关的背景资料，以便上一级代理进一步了解情况。决定是否批准给予特殊优惠价。此价格应不低于上一级代理的成本价格。此价格仅适用于所申请的工程。
　　如因特殊原因，代理商间需调剂货物时，经双方达成协议并须通报总公司：否则调剂价应执行总公司供货的价格。

第七章：供货关系
l、订货方式：
　　所属各级代理均应向地区总代理购买货物。凡地区总代理无所订品种库存的，地区总代理向总公司计货。进货方式实行地区总代理与各级所属代理统一进货。
2、供货周期：
　　现货供货周期决于运输时间。备货一般不超过7天。
3、库存量
　　地区总代理保有足够的库存，主要用于向下级代理及工期要求较紧的工程供货。
　　地区总代理有权随时了解下级代理的库存情况。下级代理须在每月5日前向地区总代理以报表形式报告上月末库存及该月订货量。下级代理应在正常动作4个月后，制定出某种产品的库存警戒线并报地区总代理。地区总代理有权根据需要在其下属代理间调剂货物。

第八章：货款结算
1、各级代理的结算方式：
　　地区总代理向总公司订货，均付30％预付款，总公司在收到预付款后备货。在收到全部货款后，发货。
　　为迅速打开市场，在起步阶段，地区总代理若有能力可自行制定适当地情况的赊货铺底办法，赊货时应明确回款时间，回款方式，抵押条款，一般情况下，要保证每月至少回款一次，再次赊货时，要收回上次赊货的货款，赊货铺底应控制在一定范围内，数量应在地区总代理风险承受能力之内。
　　工程项目购货应签订正式的购货合同，明确付款时间、付款方式和双方的权利义务。工程项目合同金额较大的，应在购货合同中，明确抵押担保方式，以降低回款风险。
2、货物的退、换货：
　　货物在保持期间，经双方技术部门确认有质量问题，可向总公司退款或换货。确因质量问题退、换货物的，总公司应如数退款或换货。若属于用户使用不当出现的问题，总公司不承担任何责任。
　　代理组织成员在履行《代理协议》的基础上，本着自愿加入、退出代理组织的原则。凡因自身原因退出代理组织的，将在验收确认其所退产品为在保持期前六个月内并不影响第二次销售的，总公司将扣除其按拱货实价计算的货物总额的5％和该批产品的相关支持后予以回收。非自身因素退出代理组织的，其库存货物应在保质期到期前六个月内，经验收确认完好不影响二次销售的，其总公司按其供货实价计算的货款在扣除该批产品的相关支持后收回。

第九章：储运
1、储备条件：
　　地区总代理应备有库房。库房应通风、干燥、环境温度应在5℃--35℃间，库房应便于大型运输工具的出入货物的装卸，并按库房安全规范配备消防、排涝等工具器材。
　　库房货物销售应按先进先出的原则。
2、运输方式：
　　总公司 负责运输-- 地区总代理 负责运输-- 工程代理
　　负责运输-- 专卖代理
　　负责运输-- 零售代理
　　冬季运输，在暴露于低温环境中时间较长的情况下，应采取保温措施。
　　地区总代理向总公司订购非常备货物且时间紧迫的，加急运保费由地区总代理与总公司协商，确定双方应承担的比例。

第十章：奖惩制度
一、 各级代理做出突出成绩，予以奖励。
　奖励办法：
　　1 根据进货额按一定比例给予返点奖励(详见当年《代理商发展政策及各项费用率规定》)。
　　2 追加广告投入，进一步支持市场开拓。
　　具体实施办法由总公司制定，列入年度工作计划内。
二、 对不能完成计划任务的代理商，视其具体情况给予处罚。
　　1 缩小管辖区域。
　　2 降低代理级别，直至取消代理资格。对于违反章程，损害代理组织利益，对市场造成破坏的代理商，上一级代理有权按照本章程有关条款及代理协议的规定，给予相应处罚，并报总公司备案。
三、 各级代理应严禁以下行为。
　　1 违反分区独占原则，向辖区外零售市场批发货物。
　　2 违反统一价格政策。
　　3 工程代理向零售市场售货。
　　以上行为-经发现，七一缀代理有权取消其代理权。

第十一章：其他
　　本章程由中美合资恒生涂料化工有限公司制定，并负责解释。

中美合资恒生涂料化工有限公司

二00四年元月一日　　

1、代理商的申请：

代理商的申请与确定必须严格遵守《代理组织章程》中规定的程序，经总公司审查符合条件的代理申请单位在签署代理协议后由总公司授权开展业务。

2、订货确认日：

订货确认日为总公司收到预付款或全款的日期。

3、地区总代理的首次订货额

地区总代理的首次订货额不得低于10万人民币。

4、地区总代理返点奖励：

根据进货额大小累计。采用变动返点奖励制。地区总代理订货量达到10万以上返点奖励2%，达到30万以上返点奖励3％，达到50万以上返点奖励4%，最高返点奖励为4%，奖励不记入价格折扣，按年度根据结算情况以现金或货物方式予以支付。

5、专卖店支持：

专卖店支持按进货总额的2%，并累计支持至1万元止。每个地区总代理自营的第一个专卖店均可享受累积至1万元的一次性支持，店面支持不计入价格折扣。

6、地区总代理的广告支持：

广告支持额度：根据代理商购货量给予2%-4％的补贴，达到10万--30万元补贴2％，达到30万--50万元补贴3％，达到50万元以上补贴4％，最高补贴4%，实行专款专用，不计入价格折扣，按季结算。

7、地区总代理凭其发展的同缀地区总代理的首批订货合同，可得到该合同进货额的3％的一次性奖励。

8、总公司为各个地区总代理免费提供扇形色卡一套。同时根据进货量免费为地区总代理配发宣传册及单页宣传资料，每10万元进货额配发50套宣传册和宣传单页。如需增加按每套5元人民币收取成本费。

9、总公司公布的《恒迪涂料市场统一零售指导价》是全国标准订价，代理商可根据当地市场作适当浮动，并报总公司审请批准后，备案方可，浮动范围不得超过10%。

10、专卖代理：

　　总公司负责支持涂料大色卡和扇形色卡一套、展示样板、小样板、授权书、公司简介、各种资质证明等，产晶介绍宣传册免费体供应50套。如需增加，按每套5元人民币收取成本费。
　　总公司根据进货额对专卖代理的店面按进货总额的2%支持至1万元止。广告支持按年进货总额的2%进行支持。

11、特惠工程依据《恒迪涂料代理组织章程》中的相关规定。在总公司或上级代理批准后执行，执行特惠价格的订单，不再享受变动返点奖励及广告支持。

12、本规定解释权在中美合资恒生涂料化工有限公司。

中美合资盐城恒生涂料化工有限公司
二00四年元月一日

地区代理协议书

供 货 商：__________________________________ (以下简称甲方)
区域代理商：__________________________________ (以下简称乙方)
经甲乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，达成以下协议：

一、乙方系具有独立法人资格的公司。乙方按照甲乙双方制定的协议销售甲方产品，其销售区域由甲方划分。乙方将甲方的产品置于比其他产品更重要的地位，乙方是甲方最高级别的业务合作伙伴，将受到最优惠的价格政策和市场支持。

二、成为区域代理商的条件：
1、有独立法人资格、且经营业绩和信誉良好的公司。
2、在市场中的经营行为应遵循国家相关法律规定，做到依法经营、依法纳税。
3、具有建材销售经验的专业公司。
4、拥有建材销售网络、销售管理体系及销售团队，并有能力控制与辐射周边地区的销售，有能力开发，诸如开发商，建筑公司、装饰公司、设计公司等专业客户。
5、能够对经销的产品进行必要的人员和资金方面的投入。
6、应具备售后服务的技术支持能力。
7、具备一定的仓储和运输能力。
8、区域代理商系独家代理商，不得代理、经营其它同类产品。
9、在成为代理商之前，应提供关于产品的市场营销计划报告及未来六个月内的销售预测报告。

三、甲方的权利与义务：
1、接洽与外方的商务、接收来自乙方的订单并负责运输到乙方。
2、甲方向乙方提供优惠的供货价格，并确保乙方得到相应合理的利润。
3、负责对乙方进行技术及销售相关的培训。
4、向乙方提供质量合格的产品。
5、甲方按有关规定向乙方提供产品宣传说明材料、色卡、样板、统一形象设计图样等资料，并提供由国家有关管理部门出据的产品检验证书等使乙方及其下属代理机构合法销售本产品所必须的文件和甲方给乙方的地区的代理授权书。
6、甲方与乙方密切合作，协助乙方解决产品营销中出现的相关问题。
7、甲方有对现行价格政策进行及时调整修改的权利，并将调整修改后价格提前一个月通知乙方。

四、乙方的权利与义务：
1、严格遵守《恒迪涂料中国组织章程》中所有条款，并对恒迪涂料中价格折扣及其它商业秘密负有保密责任。
2、乙方应遵守甲方制定的销售政策和价格政策，不得破坏甲方的市场价格体系。
3、负责建立并管理所获权地区的下级代理商、发展工程客户、协调下级代理商、零售商及工程客户间的关系，并负责为其培训技术人员提供调色施工服务。
4、乙方首次进货额须在10万元以上，乙方仓库保有足够的周转库存，以确保获权地区的产品供应。
5、乙方负责所辖区域内的市场策划、广告宣传、技术培调等活动。
6、乙方应策划本辖区范围内的广告宣传活动，并将详细计划提交甲方，甲方同意后方可实施。广告宣传用语、标识、版式设计应符合甲方要求。
7、乙方在销售本产品时，应向客户准确说明产品的特性及施工方法，不可进行宣传误导而损害恒迪涂料产品的市场形象，因错误宣传面导致纠纷和发生赔偿的由乙方负责。
8、乙方在销售区域为_____________________________，乙方必须遵守区域原则，不得跨域进行销售，不得反销，否则甲方有权立即取消乙方的代理资格，在确立乙方的区域代理商地位后，在本协议有效期内，除发生第十条规定的协议终止情况外，甲方不得在乙方获权地区给予第三方享有乙方同等权利，以确保乙方利益。
9、本协议期满后，乙方仍然对甲方的商业秘密负有保密义务。

五、甲方对乙方的市场支持及奖励政策：
1、甲方提供产品的国家检测报告，并向乙方出示产品相关资料(包括产品技术指标、国家权威机构的各项认证等)。
2、甲方向乙方免费提供乙方进货量相应配比的产品宣传资料。
3、免费为乙方提供施工人员的技术培训，并配合乙方对大型项目提供技术支持。
4、甲方按供货价格与乙方结算。并按乙方购货量予以相应返点奖励(详见费率)。
5、甲方定期派专职营销人员到乙方考察，并协助乙方进行市场策划。

六、供货及付款要求：
1、乙方的年购货额须完成120万元的任务量，每月购货额10万元。
2、如乙方连续六个月平均定货额未达到订货指标，甲方有权解除代理合同。
3、现货供应由乙方提出订货单并支付货款，甲方收到后发货。
4、乙方订购非甲方常备货物需提前二周订货，甲方确认并与乙方签定合同，乙方应预先支付30%的货款，货物到达后乙方需支付全部货款，甲方卸货。
5、货物运输费由甲方负担。每次购货订单需提前7日以上。
6、货物到达后，乙方有14小时的期限，对产品的质量、包装问题，提出事实证据，由甲方核实协商解决．否则由乙方负责。

七、甲方对乙方的产品价格政策：
1、甲方按地区总代理商供货价供货，需调色的货物，调色费另计。
2、对于具有重要影响、有宣传价值的工程，当工程可接受价格低于甲方市场最低限价时，乙方应向甲方提交书面申请，说明工程项目和名称、联系人、联系电话、工程面积及工程有关的背景资料，以使甲方进一步了解情况，决定是否给予优惠价格。特惠价格仅适用于所申请的工程。享受特惠价的工程，不再享受甲方的任何支持及奖励。

八、购货保证金：
自签协议之日起，乙方需向甲方缴纳2万元保证金，乙方在2个月内未从甲方处购货，此保证金将自行兑换成货物兑给乙方，该协议自行终止。

九、退、换货政策：
乙方向甲方提出的退货，限定于货物与订单不符合由于甲于造成的破损。经确认调色后的货物不予退、换。

十、协议终止：
乙方发生下列情形的．甲方有权收回乙方的部分或全部代理权。
1、自代理协议签订后3个月内，乙方未能在获权地区发展下级代理，或未完成甲方规定的订货量。
2、技术服务。经营及管理水平跟不上，给获权地区下属代理经营活动造成困难。
3、资金短缺，无法为获权地区及时提供货物而造成货物断档使获权地区下级代理无法进行正常经营活动。
4、未完成双方确定的最低年度订货量，使市场开拓目标不能按原计划完成。
5、乙方经营过程在违反恒迪涂料中国市场统一价格政策。
协议终止后，甲方应收回乙方货物并验收合格后，将应返还的部分货款汇入乙方指定帐号，因此发生的运费由乙方承担。

十一、协议生效及其他：
1、本协议有效期限为一年，合同到期后，如双方并无异议，将依此合同为范本，在协商期满前60天内，续签下一期代理协议。
2、协议未尽事宜，由甲乙双方相互协商解决。协商不成，依法向合同签约地人民法院起诉。
3、本协议中各条款甲方享有最终解释权。
4、《恒迪涂料代理组织章程》和《恒迪涂料市场统一零售指导价》作为协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
5、本协议一式两份，经甲乙双方签定并加盖公章后生效。

甲 方： 乙 方：
代 表： 代 表：
合 同 章： 合 同 章：
开 户 行： 开 户 行：
帐 号： 帐 号：
电 话： 电 话：
邮 编： 邮 编：
地 址： 地 址：
签定日期： 签定日期：
签定地址：